Best-price Rule Definition & Example |

מה זה:

כלל המחיר הטוב ביותר מתייחס לניירות ערך (SEC) כלל 14d -10. כלל זה דורש מישות המציעה הצעת רכש עבור סוג מסוים של מניות כדי להציע את אותה הצעה לכל בעלי המניות באותו סוג.

איך זה עובד (דוגמה):

כלל המחיר הטוב ביותר צאצא של חוק ויליאמס משנת 1968, אשר הוציא מחוץ לחוק הצעות "שבתות ליליות" ו"ראשון לבוא, שירות ראשון ", אשר העניקו יחס מועדף לבעלי מניות מסוימים ולחצו אחרים במהלך הצעות רכש. נניח כי החברה XYZ מעוניינת לרכוש את המניות הרגילות של החברה 123. לשם כך, החברה XYZ מציעה הצעת רכש לבעלי המניות המשותפים של החברה 123. על פי מחיר המחיר הטוב ביותר, על חברת XYZ להציע את הצעת הרכש לכל החברה 123 בעלי מניות משותפים (ולא רק בעלי המניות הגדולים ביותר או בעלי המניות, אשר במקרה הם עובדים, למשל). כמו כן, החברה דורשת מחברת XYZ להציע לבעלי המניות את אותה כמות עבור כל אחת ממניותיהם.

חברת XYZ עשויה להוציא חלק מבעלי המניות מהצעת הרכש אם בעלי המניות האמורים יגורו במדינה שאוסרת על הצעת הרכש. החברה XYZ עשויה להציע גם יותר מסוג אחד של תמורה לבעלי המניות הרגילים של החברה 123, כלומר היא עשויה להציע מבחר של שילובים שונים של מזומנים או מניות החברה XYZ בתמורה לחברה 123 מניות. לדוגמה, XYZ עשויה להציע לבעלי המניות 123 את הבחירה של 6 $ במזומן, אחד מניית החברה XYZ בתוספת 3 $ במזומן, או שתי מניות של מניות החברה XYZ בתמורה לכל 123 מניות החברה. על פי החוק, חברת XYZ חייבת לתת לכל בעלי המניות של החברה 123 את אותן אפשרויות.

ל- SEC יש את הזכות לוותר על יישום כלל המחיר הטוב ביותר אם היא מוצאת "זה לא הכרחי או מתאים אינטרס ציבורי או להגנת המשקיעים ".

למה זה עניין:

על פי ה- SEC, המטרה של הכלל המחיר הטוב ביותר היא להבטיח" יחס הוגן ושווי של כל מחזיקי ניירות הערך של סוג ניירות ערך כי הנושא של הצעת רכש. "

<> כי הצעות רכש משמשים בדרך כלל לרכישת חברה, הם כוללים לעתים קרובות הצעות לארגון מחדש או לחסל את הניהול של החברה הנרכשת, אשר בתורו כרוך בפיצויים ועובד אחר - הסדרי פיצוי. מגוון רחב של תיקי בית המשפט בחנו את ההישגיות של חוק המחיר הטוב ביותר לפיצוי עובדים, עם תוצאות מעורבות. לכן בחודש דצמבר 2005 הציעה ה - SEC תיקון המאפשר את הכלל החל רק על ניירות ערך בהצעת רכש ולא על "התמורה המוצעת ומשולמת לפי פיצויי פיטורין, פיצויי פרישה או הסדרי הטבות עובדים אחרים שהוכנסו עם עובדים או דירקטורים של חברת הנושא ".

השאלה האם חוק המחיר הטוב ביותר חל על פיצויי עובדים, מרתיעה במידה ניכרת חברות מסוימות מהצעת הצעות רכש. במקום זאת, הם נקטו בבניית עסקאות כמו מיזוגים סטטוטוריים, שאינם כפופים לכלל המחיר הטוב ביותר.