מועצת המנהלים הגדרה ודוגמה |

מה זה:

A מועצת המנהלים הוא צוות של אנשים שנבחרו על ידי תאגיד בעלי מניות לייצג את זכויות בעלי המניות ולוודא כי הנהלת החברה פועלת בשמם. ראש מועצת המנהלים הוא יושב הראש או יושב ראש מועצת המנהלים.

איך זה עובד (לדוגמה):

מנהלים משתתפים בישיבות הדירקטוריון, מעריכים את הביצועים הניהוליים, נוטים לקבל החלטות משמעותיות (כגון ביצוע רכישות או מכירת החברה), להכריז על דיבידנדים, ליצור מדיניות אופציות (כולל הענקת מענקים למנהלי מפתח) ולהקים חבילות פיצוי מנהלים. למועצות המנהלים יש לעיתים מספר ועדות המוקדשות לתהליכי קבלת החלטות ספציפיים. לדוגמה, ועדת הפיצויים בונה את חבילות הפיצוי המבצעות ומביאה אותן לפני ההנהלה כולה להצבעה; ועדת הביקורת מעריכה ושוכרת את רואי החשבון של החברה לאחר שהביאה את מחקריה ושיקול דעתה לפני הדירקטוריון המלא; וועדת הכספים בוחנת הצעות מיזוג או מקורות הון פוטנציאליים.

דירקטורים נבחרים על ידי בעלי המניות בדרך כלל אחת לשנה ובדרך כלל באסיפה הכללית של בעלי המניות. ברוב המקרים, יש למנכ"לים תנאים מעטים, כלומר לא כולם יעמדו לבחירה מחדש באותה שנה. לעתים קרובות, מנכ"ל החברה נמצא בדירקטוריון, וסמנכ"ל הכספים או אפילו מנהל התפעול להחזיק מושבי הלוח. רוב בעלי המניות מסכימים שנוכחות ההנהלה במועצה מביאה מומחיות מפורטת לתהליכי קבלת ההחלטות של הדירקטוריון, אבל זה יכול גם ליצור קונפליקטים בין משחק לטובת האינטרסים של ההנהלה לבין האינטרסים של בעלי המניות. דירקטורים בלתי תלויים (הנקראים גם דירקטורים שאינם מנהלים) הם דירקטורים שאינם עובדים בחברה. דירקטורים חד פעמיים מתוגמלים במזומן בגין הדירקטורים שלהם; לעתים קרובות הם מקבלים גם אופציות למניות או מענקי מניות.

The Sarbanes-Oxley Act of 2002 הציג סטנדרטים חדשים להתנהלות מועצת המנהלים, כדי להבטיח שהדירקטורים מודעים לחשבונם הכספי של החברות שהם מנהלים. תקנים חדשים אלה כוללים את החזקת הדירקטוריון האחראי לשלמות הבקרות הפנימיות של החברה, אך אחריות גבוהה יותר בולטת עוד יותר בדרישת המעמד כי לדירקטוריון של מרבית החברות הציבוריות יש ועדת ביקורת. ועדה זו חייבת למנות, לפקח, להסדיר ולפקח על פעולותיה של חברת הביקורת של החברה. רואי החשבון ידווחו ישירות לועדת הביקורת. חברי הוועדה אינם יכולים להיות עובדי החברה, וחברות נדרשות לגלות אילו חברים עומדים בהגדרת "מומחה פיננסי". על ועדת הביקורת להיערך לטיפול בתלונות ובהגשות סודיות או אנונימיות על נוהלי החשבונאות של החברה. במרבית המקרים הדירקטורים מכוסים על ידי ביטוחי דירקטורים ונושאי משרה ("ביטוח ד & O") על מנת להגן על החברה מפני פסקי דין שנגרמו עקב התנהגות בלתי הולמת של הדירקטוריון.

למה זה משנה:

מטרת הדירקטוריון היא לוודא ניהול פועלת לטובת האינטרסים של בעלי המניות. זו הסיבה שהדירקטוריון עומד בלב הרעיון של ממשל תאגידי - יש לו חובת נאמנות לבעלי המניות, ורק לבעלי המניות. זה יכול להיות קשה, במיוחד כאשר הרוב המכריע של מידע כי לוחות לקבל על הביצועים של החברה מגיע וניהול. חברי מועצת המנהלים גם לא "שם" כל יום ולכן בדרך כלל לא יודעים את החברות שלהם, כמו גם למנהלים לעשות. בנוסף, יש לעיתים קרובות לחץ להסכים עם מנהלים בכירים בהתחשב בידע היומיומי שלהם על החברה. אבל בסופו של דבר, אם בעלי המניות לא חושבים שהדירקטוריון מייצג את האינטרסים שלהם היטב, בעלי המניות פשוט בוחרים דירקטורים שונים