כיצד לבחור את עורך הדין הנכון עבור ההפעלה שלך

ª

מאמר זה הוא חלק שלנו "מדריך ההפעלה העסקית" - אוצר רשימה של מאמרים שלנו כי יביא לך ולהפעלתו בתוך זמן קצר!

בחירת עורך הדין הנכון ההפעלה שלך חשובה כמו בחירת השותף העסקי הנכון. אתה לא יכול לזלזל בחשיבות של בחירת עורך דין אשר "מקבל" את המודל העסקי שלך, את ההזדמנות בשוק שלך, והכי חשוב, את אסטרטגיית גיוס הכספים שלך ואת היציאה.

השותף העסקי שלי ואני עשינו טעויות רבות בהפעלה הראשונה שלנו טק, ורבים מהם היו תוצאה של בחירת עורך דין שהיה בכושר נורא.

תן לי לצייר את התמונה בשבילך: היינו בערך חודשיים לתוך הרעיון שלנו startup. היו לנו כוכבים בעיניים שלנו והתרגשות בבטן שלנו. גם השותף העסקי וגם אני היינו "ירוקים" - כלומר, זה היה מיזם ההזנק הראשון שלנו, ולא היה לנו מושג על מה אנחנו עומדים להכניס את עצמנו באותו יום סתיו חם כאשר נכנסנו למשרד של שלנו בקרוב, להיות עורך דין …

עורך הדין היה למעשה עורך דין עסקי, אבל מה שהתברר לנו מאוחר יותר היא מעולם לא עבדה קודם לכן עם סטארט-אפ טק עם שאיפות צמיחה גבוהות, הצורך לגייס מספר סבבי מימון בשנתיים הקרובות, המטרה לצאת / למכור את החברה בתוך פרק זמן של חמש עד שבע שנים.

היינו מתכננים לגייס כ -3 מיליון דולר בהשקעות הון. השקענו באופן אישי 70 אלף דולר מהכסף שלנו בשלב זה, וקיוונו לגייס לפחות עוד 250 אלף דולר כדי לעזור לנו לשכור צוות, להשיק את החברה שלנו ולהתחיל לבנות את המוצר שלנו.

שיתפנו את כל זה עורך הדין שלנו לפני שהיא עזרה לנו לכתוב את הסכם ההפעלה שלנו (OA), ולכן הנחנו שאנחנו בידיים טובות. ההסכם נראה כי יש את כל הדברים העסקיים שותפים יצטרכו על מנת להפעיל באופן מקצועי ולהפעיל חברה יחד (כלומר, תפקידים צוות ואחריות, אחוזי הבעלות, "מה אם" תרחישים, וכו ').

התחלנו לגייס את הכסף שלנו. פיתחנו את המגרש של המשקיעים, והתחלנו לזייף אותו למשפחה, לחברים, למשקיעים במלאכים ואפילו למשקיעים. ידענו שאנחנו מוקדם מדי עבור כסף סיכון, אבל זה היה נחמד לקבל את ההזדמנות להטיס VCs בתחילת ההפעלה שלנו וללמוד אילו אבני דרך היינו צריכים להשיג כדי להיות "מוכן סיכון."

אנחנו בקרוב ריבית ממשקיע מלאך, והוא רצה להשקיע ב -300 אלף דולר בסטרט-אפ שלנו. השותף העסקי שלי ואני היינו במצב רוח מרומם. אחרי כמה פגישות נאותות עם המשקיע ועם עורכי הדין שלנו הוא נתן לנו את ההמחאה. העסקה שעשינו איתו היתה שהוא יקבל 30% מהחברה שלנו תמורת 300 אלף דולר, והשותף העסקי שלי ואני דיללו מ 50% בעלות עד 35% כל אחד. עד כה זה נשמע כמו עסקה הוגנת, בהתחשב בעובדה שעדיין לא פיתחנו מוצר שפותח - רק סיפון זפת, תוכנית עסקית, רעיון בשרני, וכמה עיצובי ממשק משתמש (UI) של מה שחשבנו שהמוצר המקוון שלנו ייראה. עם זאת, העסקה שעשינו עם המשקיע הזה היתה

לא

לטובת הטוב ביותר של הצמיחה של החברה - פשוט לא ידענו אותה. דילול סעיף זה הרג את ההפעלה שלי. מה שחתמנו היה הסכם כי המשקיע יכול לשמור על הבעלות שלו 30% ולא לדלל. עכשיו, אם אתה משקיע מנוסה או, אני בטוח שלך הלסת פשוט צנחה כשקראת את זה. אולי אפילו צעקת קצת בקול רם. לאלו מכם שאינם מבינים את ההשלכות של משקיע זה בשלב מוקדם של עסקה לא דילול המניות שלו: זה סוג של עסקה הוא חסר תקדים, מזיק מאוד כל גיוס כספים בעתיד.

עכשיו, אם אתה משקיע מנוסה או, אני בטוח הלסת שלך פשוט ירד כמו שאתה קורא את זהכאשר גיוס כספים עבור סטארט אפ, כל המשקיעים לדלל כמו משקיעים נוספים להצטרף על העסקה. זה צריך להיות מפורש בבירור את הטבלה היוון, או "טבלה" כפי שהוא מכונה בדרך כלל. טבלת כובע מראה מי הבעלים של החברה, מה מניות הבעלות, ומה הבעלים השקיעו בתמורה למניה זו.

עורך הדין שלנו עדכן את הסכם ההפעלה שלנו כדי לכלול "סעיף דילול" עבור משקיע זה, וכן השותף העסקי שלי, ואחר כך גיליתי כמה זה יעלה לחברה שלנו - הן מבחינה כספית והן מבחינה אחרת. עכשיו, בואו נלך קדימה במהירות של תשעה או עשרה חודשים לתוך הצמיחה של החברה. היה לנו מוצר ביתא שהושק, 20 בודקי ביתא, והרבה עניין מקבוצות משקיעים שונות. קבוצה אחת של מלאכים היתה מעוניינת להשקיע עד 500,000 $ בחברה שלנו, ועוד אחד היה מוכן להתאים את הכספים אם הקבוצה הראשונה השקיעה. אנחנו אפילו זכינו 65,000 $ מתוך תחרות המגרש של מלאך במלאך בצורה של פתק להמרה.

היינו על גליל.

כלומר, עד משקיע אחד מאוד מנוסה מקבוצת המלאך מעוניין ביקש עותק של ההפעלה שלנו הֶסכֵּם. מסרנו אותו בשמחה אליו כחלק מתהליך בדיקת נאותות. כמה ימים לאחר מכן הוא ביקש לתזמן שיחה איתנו. זה כאשר נודע לנו עד כמה הרסני זה היה להיות כי "סעיף ללא דילול" כחלק OA שלנו.

המשקיע אמר, "אנחנו לא יכולים להשקיע בך אלא אם סעיף זה מוסר הסכם ההפעלה שלך. "

זה לא נראה כמו גדול מדי של עסקה לבקש מהמשקיע הראשון המלאך שלנו להסכים לנו להסיר את הסעיף. אבל כששאלנו אותו, הוא היה מלא חיים ש"החזרנו לעסקה שלנו ". הסברנו לו ולעורך דינו שהסעיף הזה מזיק לצמיחתנו, והמשקיעים המעוניינים קבעו שאנחנו מסירים אותו. אפילו הסברנו שזה לא מקובל להכניס את הסעיף הזה ב - OA לחברות סטארט-אפ - בייחוד חברות סטארט-אפ מובילות. לא הוא ולא עורך-דינו לא תפסו את המושג הזה. עורך דינו היה משוכנע שהוא מגונן על השקעתו של מרשו, כאשר למעשה הוא פגע בהשקעתו משום שסעיף הדילול לא איפשר למשקיעים אחרים לממן את הצמיחה שלנו. ההשקעה הזו, שהשתלטה על 300 אלף דולר, זה מה שלמדנו אחר כך הוא נקרא "כסף מטומטם".

עורך הדין שלנו היה צריך לדעת.

בשלב זה בסאגה של ההפעלה שלנו, מורה הציע לנו לשכור עורך דין אחר - מישהו עם ניסיון סטארט-אפים טכנולוגיים שמעלים מספר סיבובים של מימון ומייסד רצון יוצא בעוד חמש עד שבע שנים. זה היה מוזר ללכת עורך דין אחר בלי לספר עורך הדין הראשון שלנו (היינו מומלץ לא לעשות זאת), אבל החלטנו שזה חשוב לבריאות של החברה. אז שכרנו חברה אחרת כדי לעזור לנו להקל על הסרת סעיף זה.

ביליתי יותר מדי זמן במפגשים משפטיים יקרים בניסיון לשכנע את המשקיע היחיד שלנו שהוא פוגע בעתיד של החברה שלנו, להרוס את ההשקעה שלו על ידי חסימת אחרים נכנסו. בסופו של דבר הסרנו את הסעיף, אבל זה לקח כמה חודשים ועשרות אלפי דולרים. זה גם עלה לי, כמנכ"ל החברה, זמן רחוק יותר גיוס כספים ומכירה, שכן גם השותף העסקי שלי ואני ביליתי יותר מדי זמן בפגישות משפטיות יקר מנסה לשכנע את המשקיע היחיד שלנו שהוא פוגע בעתיד החברה שלנו, והרס את השקעתו העצמית על ידי חסימת אחרים מלהגיע. עד שהסעיף הוסר מה- OA שלנו, המיתון הגדול היה בעיצומו. כישלון הדיור עלה, וקבוצת המשקיעים של אנג'ל, שהתעניינה בהשקעה בנו, עברה לגור והשקיעו את כספם בסטארט-אפ אחר. איבדנו את ההזדמנות, ונאלצנו לגייס כספים מחברינו ומשפחתנו כדי לסייע לנו לקיים עוד כמה חודשים. בסופו של דבר, נגמר לנו הכסף ונאלצנו לפזר את החברה.

"הצלחה היא מורה איומה"

זה היה שיעור נורא - אבל גם גדול ללמוד באותו שלב בקריירה שלי. אבל אתה, השותף העסקי שלי ואני לא מאשים את הכישלון של החברה שלנו באותו משקיע אחד, כי עשינו סדרה של טעויות אחרות, אבל אני יכול להגיד לך את החוויה לפגוע בנו בזמן קריטי במהלך ההשקה של החברה שלנו

עכשיו אני אומר ש"הצלחה היא מורה איומה ", ואני מאמין מאוד בהצהרה הזאת. השיעורים הטובים ביותר של החיים מגיעים מכישלון. מה שחשוב הוא ללמוד מהכישלונות האלה ולשתף את החוויות האלה עם אחרים, בתקווה לעזור להם להימנע מהטעויות.

אני מקווה שאוכל לעזור לכם להימנע מהטעויות שעשינו. חשוב לבצע בדיקות נאותות על כל מי שבא במגע עם החברה שלך -

במיוחד

עורך הדין שלך.

להלן רשימה מהירה של עשר שאלות שיעזרו לך לבחור את עורך הדין הנכון עבור ההפעלה שלך. נא להוסיף את זה הערות אם יש לך עצות אחרות עבור S

10 שאלות שיש להביא בחשבון בעת ראיון עורך דין עבור ההפעלה שלך:

האם עורך הדין אי פעם עבד בענף שלך לפני? האם הם מבינים את שפת הסטארט-אפ בתעשייה שלך, והאם הם מבינים את המודל העסקי שלך?

כמה זמן יש להם בשבילך?

מי עוד בחברה שלהם יכול לעזור לך אם הם אינם זמינים מסיבה כלשהי?

האם הם עבדו עם חברות אשר גייסו מספר סבבי מימון כדי להתחיל או לגדול?

האם הם יכולים ליצור ולייעץ על טבלת היוון?

האם הם (או החברה שהם עובדים עבור) יש ניסיון ליצור פיצוי חבילות עבור עובדי מפתח, כולל אופציות לכל העובדים? האם הם (או החברה שלהם) יש ניסיון עם קניין רוחני פטנטים? האם הם עבדו עם חברות שיש להם טביעת רגל גלובלית? יש ניסיון עם מיזוגים ורכישות, כולל כיצד להגדיר את החברה עבור תרחישים היציאה מוצלח?

האם הם מוכנים לחלוק כמה הפניות של חברות סטארט-אפ אחרות שהם עזרו?