יום שבת מיוחד הגדרה ודוגמא

מה זה:

יום שבת מיוחדים מיוחדים הם כללים בלתי חוקיים שנותנים יחס מועדף לבעלי המניות מסוימים ולחצים אחרים

איך זה עובד (דוגמה):

נניח כי החברה XYZ רוצה לרכוש את המניות הרגילות של החברה 123. כדי להשיג זאת, החברה XYZ עושה הצעת רכש לבעלי המניות המשותפים של החברה 123. אם החברה XYZ עושה את הצעת הרכש זמין רק כמה מן בעלי המניות, זה יהיה מציע מוצאי שבת בלילה.

עם זאת, חוק המחיר הטוב ביותר, אשר מתייחס לועדת ניירות ערך 14 ד -10, דורש ישות ביצוע הצעת רכש עבור סוג מסוים של מניות כדי להציע הצעה זהה לכל בעלי המניות באותה קבוצה. הכלל ירד מן החוק של ויליאמס משנת 1968, אשר הוציא מחוץ למוצאי שבת. על פי חוק המחיר הטוב ביותר, על החברה XYZ להפוך את הצעת הרכש לזמינה לכל בעלי המניות המשותפים של החברה 123 (ולא רק בעלי המניות הגדולים ביותר או בעלי המניות אשר במקרה עובדים, למשל). הכלל מחייב גם את החברה XYZ להציע לבעלי המניות את אותה כמות עבור כל אחד ממניותיהם (כלומר, החברה XYZ לא יכולה לנהל משא ומתן עם כל בעל מניות או לשלם לבעלי מניות מסוימים יותר מאחרים עבור מניותיהם.)

XYZ החברה עשויה שלא לכלול בעלי מניות מהצעת הרכש אם בעלי המניות האמורים חיים במדינה האוסרת על הצעת הרכש. כמו כן, החברה עשויה להציע יותר מסוג אחד של תמורה לבעלי המניות הרגילים של החברה 123, כלומר, היא עשויה להציע מבחר של שילובים שונים של מזומנים או מניות החברה XYZ בתמורה לחברה 123 מניות. לדוגמה, החברה XYZ עשויה להציע לבעלי המניות 123 את הבחירה של 5 $ במזומן, אחד מניית החברה XYZ בתוספת 3 $ במזומן או שתי מניות של החברה XYZ המניות בתמורה לכל חברה 123 מניות. תחת שלטון, החברה XYZ חייב לתת את כל החברה 123 בעלי המניות את אותן אפשרויות. שוב, אם כמה בעלי מניות בחברה 123 חיים במדינה שאוסרת על הצעת הרכש של החברה XYZ, אזי החברה XYZ עשויה להציע לבעלי המניות האלה צורה אחרת של תשלום.

ל- SEC יש את הזכות לוותר על החלת מחיר המחיר הטוב ביותר אם הוא מוצא את זה "לא הכרחי או מתאים לאינטרס הציבורי או להגנה על המשקיעים".

למה זה משנה:

על פי ה- SEC, מבצעים במוצאי שבת הם בלתי חוקיים, כי הם לא מבטיחים "יחס הוגן ושווה של כל מחזיקי ניירות הערך של סוג ניירות הערך נשוא הצעת רכש ".

מכיוון שמכרזים בדרך כלל משמשים לרכישת חברה, הם כוללים לעתים קרובות הצעות לארגון מחדש או לחיסול הניהול של החברה הנרכשת, הסדר כרוך בפיצויים ובסדרי פיצוי עובדים אחרים. מגוון של תביעות משפטיות בחנו את תחולתו של חוק המחיר הטוב ביותר לפיצוי עובדים, עם תוצאות מעורבות. זו הסיבה שבמסגרתה בחודש דצמבר 2005 הציעה ה - SEC תיקון המאפשר את הכלל החל רק על ניירות ערך בהצעת רכש ולא על "התמורה המוצעת ומשולמת לפי תגמולי העסקה, פיצויי פרישה או הסדרי הטבות עובדים אחרים שהוכנסו עם עובדים או דירקטורים של נושא החברה. "